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Reestructuración empresarial: fusión y escisión

¿Tienes una empresa y deseas fusionarla con otra, o separarla en dos? ¿Cómo se hace esto en México? ¿Para qué? Entérate aquí 

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Dado el entorno económico evolutivo que existe, las sociedades encuentran la necesidad de evolucionar, invertir su capital o transformarse para poder sobrevivir a las necesidades del medio en el que se desarrollan, mejorar su productividad y ser más competitivas en la sociedad. De lo anterior nace la necesidad de crear figuras jurídicas que el permitan que las sociedades manejen su capital como mejor les convenga financieramente, surgiendo la fusión y escisión como figuras jurídicas que ayudan a la evolución de las sociedades Mercantiles.

Fusión

La fusión es un proceso a través del cual se da la unión jurídica de dos o más sociedades, las que se unen para crear una nueva empresa, o para que una de las empresas que se fusionaron crezca, teniendo como objetivo mejorar la productividad y funcionamiento de ellas.

En México, según la legislación, es necesario que se trate la fusión en una asamblea general extraordinaria, donde los socios o accionistas deberán conocer y acordar que están de acuerdo con los términos por los cuales se estállevando a cabo dicha fusión. Posteriormente se debe realizar la inscripción de la fusión en el Registro Público, y a partir de junio de 2015 se le deberádar aviso a la Secretaría de Economía vía electrónica, para que tres meses después, en caso de que ninguno de los socios o accionistas se hayan opuesto a ella, ésta surta efectos.

I.- Fusión por creación.- este tipo de fusión se da cuando dos o más sociedades deciden fusionarse para constituir una nueva sociedad, por lo que deberán llevar a cabo su disolución sin liquidación, dado que el capital inicial de la nueva sociedad seráel de las fusionadas, dando como resultado que los socios o accionistas de las sociedades fusionadas pasen a ser los de la nueva sociedad.

La constitución de dicha nueva sociedad debe atender los preceptos legales relativos a la constitución de Sociedades Mercantiles, pudiendo adoptar cualquier otra especie societaria, excepto por las Sociedades Cooperativas, y además pueden transformarse a Sociedades de Capital Variable.

II.- Fusión por absorción.- se da cuando una o más sociedades llamadas absorbidas traspasan su patrimonio a otra sociedad llamada absorbente, al igual que en la fusión por creación es necesario llevar a cabo la disolución de la sociedad absorbida, sin llegar a la liquidación, traspasando todo el patrimonio de ésta a la absorbente que considerarácomo nuevos socios o accionistas a los que fueron de la sociedad que absorbida.

Escisión

Se da le escisión cuando una sociedad llamada escindente da parte o la totalidad de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación a las que se le denominaráescindidas.

La escisión, de acuerdo con la legislación mexicana, es de dos tipos parcial o total, y sólo podráser acordada por resolución llevada a cabo en asamblea general de accionistas, y debe contener los requisitos que han sido establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

I.- Escisión  parcial.- La escisión parcial se da cuando la sociedad escindente, sin que se extinga, aporta una o varias partes de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación llamadas escindidas.

En la escisión parcial la sociedad no se extinguirá, sólo aportaráuna parte de su activo, pasivo y capital social a la escindida, quien debe emitir las acciones o participaciones sociales correspondientes a los accionistas o socios de la escindente. Por lo tanto, la sociedad escindente se veráreducida en su capital social, al producirse una reducción en su patrimonio.

II.- Escisión total.-  En el caso de la escisión total la sociedad escindente divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que serán aportadas en bloque a las sociedades de nueva creación, o escindidas. Al igual que en la escisión parcial la sociedad escindida debe emitir las acciones o participaciones sociales para los socios o accionistas de las sociedades escindentes, en relación con su activo, pasivo y capital social.

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